非专利技术出资期限
1、非专利技术出资有什么要求？
一项技术满足申请专利的条件，若申请了专利则为专利技术;但若因种种原因而未申请专利，则是非专利技术。非专利技术亦称专有技术，是指尚未公开和取得工业产权法律保护的某种产品或者某项工艺以及设计、工艺流程、配方、质量控制和管理方面的技术知识。包括未申请专利的技术成果，未授予专利权的技术成果，专利法规定不授予专利权的技术成果，高新技术成果即被纳入非专利技术成果的范畴。各国公司法均认可股东以非专利技术出资，我国公司法也以抽象概括的形式加以确认。
一、非专利技术出资的界定
(一)非专利技术的界定
非专利技术这一概念在实践中被广泛使用, 我国《公司法》在第三次修改建议中采用“非专利技术”的概念, 在2005 年第三次修改中删除了这一用法。非专利技术是一个非严格意义上的法律术语, 它是对专利形式以外所有技术的一种概括。非专利技术与技术成果、知识产权之间的概念有所重叠和交叉，容易产生混淆。“非专利技术”是一种财产，是出资人能够享有所有权的一类财产，是可以转移所有权的财产。因此，“非专利技术”不是公知技术(公知技术不是任何人的财产)，可以作为股东的出资。
与“非专利技术”相似的一个概念是“专有技术”，至于专有技术，是指享有专有权的技术，应该是更大的概念。依据专利技术与技术秘密都可能产生专有权，严格意义上，非专利技术与专有技术不是等同的概念，应从理论上加以区分。但在工商登记实践中，区分非专利技术与专有技术的意义不大。因此，本文从实践出发，认为“非专利技术”是特定的法律概念，有其特定的法律含义，可以作为所有权的客体，是与“专有技术”、“技术秘密”等值的概念，不是专利技术的对称，已经公开的技术不属于非专利技术。非专利技术是指未申请专利或未获得专利权的技术秘密以及正在申请专利的技术成果，其属于技术成果的一部分。“非专利技术”的实质是“专有技术”，是“技术秘密”，因而具有财产的价值，可以作价出资。
(二)非专利技术出资的法律界定
1. 《公司法》对非专利技术出资的规定。《公司法》27条对非专利技术出资作出了规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”此规定是目前我国对公司注册资本最根本要求。第二十八条规定：“……以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”
在我国《公司法》中规定的公司形态中，有限责任公司以其资合性与人合性的“特质”在实践中受到中小投资者的青睐，尤其在技术资本化的过程中发挥了极大的作用。另外，虽然有限责任公司中的非专利技术出资不像股份有限公司中的技术出资那样涉及广泛的公众和债权人利益，但是有关出资中的基本问题和非专利技术出资人的基本权利义务都是相似的。此外，股份有限公司的发起人也可以非专利技术等无形资产出资。
2. 外商投资企业法对非专利技术出资的规定。《中外合作经营企业法》第8条规定：“中外合作者的投资或者提供的合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利”。《中外合资经营企业法实施条例》第22条规定：“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。”《外资企业法实施细则》第25条规定：“外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。”与前述关于“非专利技术”出资的相关规定比较可以看出，“非专利技术”就是“专有技术”，公知技术不是法律意义上的“非专利技术”。
3. 国家工商总局对非专利技术出资的规定。国家工商总局于2006年1月1日修改实施的新的《公司注册资本登记管理规定》第八条规定：“股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。”
4.司法机关对非专利技术出资的规定。最高人民法院《关于正确处理科技纠纷案件的若干问题的意见》对非专利技术出资的从司法角度给予界定，《意见》第51条规定：“非专利技术成果应具备下列条件：(1)包含技术知识、经验和信息的技术方案或技术诀窍;(2)处于秘密状态，即不能从公共渠道直接获得;(3)有实用价值，即能使所有人获得经济利益或竞争优势;(4)拥有者采取了适当保密措施，并且未曾在没有约定保密义务的前提下将其提供给他人。
二、外商投资企业非专利技术出资登记存在的问题
(一)非专利技术概念模糊难以认定
如果股东以工业产权作价出资，工商机关只需要审查出资人是否有相关证书即可，但是当股东以非专利技术作价出资时，由于它是一项技术秘密，而且是不需要申请专利或未获得专利权的技术，工商机关就很难准确判断作为非货币财产出资的技术是否为非专利技术。而且目前国内对“非专利技术”概念的使用十分混乱，在同一语境下，立法同时使用了“非专利技术”和“专有技术”两种表述，但相关立法都没有对这二者的含义进行明确的解释。立法的模糊与混乱使得人们对非专利技术的含义产生了许多分歧，更加大了判定某种非货币出资是否属于非专利技术出资的难度。
(二)非专利技术出资到位难以确定
《公司法》第二十八条规定：“股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”非专利技术作价评估后，如何将其真实、完整地转移至新设立的公司，工商机关往往难以确认。1998年，科学技术部、国家工商行政管理局曾共同颁布《〈关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定〉实施办法》，该办法的附件一对出资入股高新技术成果审查认定的申请材料提出了明确的要求，包括技术成果的基本情况、技术出资者对该技术的权利状态、技术出资入股有关情况等。但是在2006年5月，该文件被废止。此后，并无相关法律法规对技术出资认定作出明确的规定。由于没有统一的标准，工商机关在实践中往往难以把握，各地的操作方法也不一而足，这不仅使企业产生困惑，也给非专利技术出资的认定带来困难，容易引发矛盾和纠纷，带来履职风险。因此，有必要明确登记材料规范，确保登记工作有法可依。
(三)非专利技术出资风险难以规避
与专利技术不同，非专利技术没有专门机关对其进行登记管理，不仅缺乏权威的权属认证，而且其无形性使它可以为多人所占有使用，当发生出资竞业时，往往会导致权属纠纷，造成出资的权利瑕疵;另外，由于非专利技术自身的特性，它的生命周期和价值是不确定的，实践中有可能导致非专利技术出资无法满足资本三原则的要求，造成出资的技术瑕疵，损害公司和债权人的利益。因此，非专利技术出资有较高的法律风险，在出资实务中并不多见，这在很大程度上影响了高新技术成果转化为现实生产力的能力，不利于技术的资本化。我们应当从立法上对非专利技术出资进行系统有效的规定，规范出资行为，加强对非专利技术出资人的保护，减少纠纷。
(四)非专利技术出资材料缺乏规范
目前，《公司法》及相关法律、法规对于非专利技术在内的非货币财产出资登记如何提交申请材料尚未作出详细规定，导致工商机关在具体实践中标准不一，省与省之间、市与市之间对于非专利技术出资应提交的材料作出不同规定，甚至同一市不同区县之间都缺乏统一规范。这种局面不仅给申请人办理登记注册带来诸多不便，对于防范登记注册风险也非常不利。
三、规范外商投资企业非专利技术出资登记行为的建议
(一)准确认定非专利技术
前文提到，在我们工商机关的登记实践中，不宜将非专利技术与专有技术严格区别开来，应将二者统一起来，这对于我们认定非专利技术有重要意义。在具体认定过程中，应把握非专利技术的三个特性。一是确定非专利技术的实用性。用于登记出资的非专利技术应当具有实用性，并且该项技术具有先进性、可评估性，技术落后和不具有实用价值的非专利技术不能用于出资;二是确定非专利技术的保密性。非专利技术作为技术秘密必须具有保密性，已经公开的、广为人知的技术不是技术秘密，非专利技术所有人必须采取适当措施对该项技术进行保密。三是确定非专利技术的权属性。由于非专利技术不同于专利技术，没有相关部门颁发的专利证书，因此应对出资人的非专利技术权属进行确认，建议可从技术研发情况、技术资料、技术保密措施等方面加以审核。
(二)确保非专利技术出资到位
根据对相关法律规定的理解和实践总结，确定非专利技术出资是否到位一般有以下几个标准：(1)是否经过合理的评估作价;(2)是否经会计师事务所验资确认;(3)双方是否达成协议且实际移交了相关文件;(4)其他股东是否提出异议。非专利技术是一种无形资产，在将财产转移至公司前，首先要对其进行估价;估价后，由会计师事务所进行验资，确认该产权已发生转移;同时，出资人应当与公司(或股东)签订协议或转让文件，明确各方权利义务，全体股东也要作出认可的意思表示，并在公司章程及相关决议中记载明确;之后，由指定代表人持相关材料依法办理工商登记。
(三)防控非专利技术出资风险
从非专利技术出资人的主体资格来看，他应当是非专利技术的所有权人。《外资企业法实施细则》第二十七条规定：“外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应当为外国投资者所有”;《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第二条也规定：“凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资的，出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明”，专有技术的使用权人(收益权人)不能作为出资主体。在接受出资前，应审查该技术是否属于职务成果，是否有第三人主张权利，是否存在诉讼或潜在诉讼;出资者在事前也要作出法律承诺，保证技术不含有权利瑕疵、股东出资合法并明确在出资后不以营利为目的继续使用或许可其他任何人使用该专有技术。另外，就非专利技术这种价值不确定的出资标的而言，评估验资显得尤为重要和困难。因此，须完善其评估和验资制度，要加强对估价验资工作的监督，工商部门在登记过程中要严格把关，以确认资本充实。
(四)规范非专利技术出资材料
针对目前非专利技术出资缺乏材料规范的现状，建议上级工商机关按照《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规制定统一的提交申请材料规范，其中应包括但不限于提交非专利技术出资承诺书、非专利技术出资决议书、非专利技术全体所有人一致同意出资的文件、非专利技术出资协议及评估报告等申请材料。工商机关要严格审核此类登记的所有申请材料，对于表述不清、材料欠缺的，应要求申请人改正或补齐申请材料。
近年来，高新区(虎丘)工商局在总结非专利技术出资登记实践的基础上，制定了一套非专利技术出资提交申请材料规范，并提出了借助公证确立非专利技术权属及出资到位原则，有效地减少了因非专利技术出资的认定困难而引发的矛盾和纠纷，也大大降低了工商部门登记的履职风险，明确以非专利技术出资的，除提交《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局规定的材料外，还应当提交其他相应材料，主要为：
(1)被投资公司全体股东(或最高权力机构)一致同意以非专利技术出资的决议(该决议主要用于确认拟出资金额和以非专利出资的这一方式)，公司章程中需明确非专利技术出资方式、出资额等情况;
(2)验资报告，一般需要明确表述其出资方式和内容，说明资产评估结果、评估机构和评估报告号及确认评估结果、并明确评估价的多少作为出资金额，及非专利技术转移到位的情况。
(3)非专利技术全体所有人一致同意出资的文件及非专利技术出资转让协议(公司尚未成立的，由非专利技术所有人与全体股东签定协议;公司已成立的，由非专利技术所有人与公司签定协议)，出资协议中，一般需要反映以下内容①该非专利技术确为拟出资人(或公司)所拥有的，并且是唯一拥有的专有技术②该技术已经过专业机构评估(中外合资也可协商作价或聘请第三者评定)确认后的金额，并全部投入公司。③该专有技术成为目标公司的资产后，该专有技术的法律上所有权利均归属被投资公司所有。
(4)公证机关公证文件，主要公证非专利技术所有人的权属及技术出资转让协议等情况，通过法定的第三方公证来确认非专利的权属与出资到位的问题，对减少非专利出资的纠纷与矛盾有很大的帮助。
此外，关于拥有国外证书的专利技术，在登记过程中如何界定出资方式的问题我们也经常碰到。日常登记中，我们分为3类情况：
(1)国外的专利证书已经过外国的专利局做了相应权属变更，并已登记到被投资的公司名下，且经过国外公证机关公证与中国驻该国使领馆认证的，该类情况则我们将其作为专利出资登记，无需再提交其他如出资协议、公证等材料;
(2)国外专利证书既未在国外专利产权局做变更权属的登记，又没有获得中国专利局的登记或变更的，若所有人将其作为专有技术予以出资的并提供相应登记材料，则我们在所有人公证承诺自己所交付的专有技术无任何权利负担，第三人不能对用于出资的技术提出权利请求的前提下允许以非专利技术出资方式予以登记。
(3)国外的专利已经过我国知识产权局的认可，并重新核发了中国专利证书，则理应以专利出资的方式登记。
2、注册公司时出资方式和出资时间怎么填？
注册公司时出资方式和出资时间由股东自行约定并在章程中载明。公司出资方式有以下几种类型：
1、如果是实物出资就填实物出资；
2、如果是货币出资就填货币出资；
3、知识产权；
4、土地使用权；
5、其他可以以货币估价并可以转让的非货币财产。
出资期限的规定是由股东自行决定。股东的认缴出资额、出资时间，完全由股东自行约定并在章程中载明。股东按约定时间足额完成出资即可。当约定的出资时间到期，但股东认为需要延期的，可以通过修改公司章程的方式调整出资时间。
公司章程约定出资时间有两层实务价值：
1、到期股东负有向公司缴足当期出资的义务，当该项义务未完成时，公司的债权人可向股东要求履行出资义务，用于偿还公司债务；
2、未履行当期出资义务的股东，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《中华人民共和国公司法》第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3、关于知识产权出资,以下哪种说法不正确
1.评估难度较大。
相对于其他财产评估，知识产权的评估难度较大。这是因为知识产权的价值大小更多地受到外在因素的影响，包括市场流通状况、使用领域等。如何依据知识产权权利所处的时间效力阶段来正确判断其价值，在实践中非常困难。另外，目前我国尚未完整建立知识产权评估制度，缺乏明确的审查标准和审查程序，评估机构在权威性、专业性以及评估结果的可信度方面也存在问题。
2.评估效力具有不确定性。
知识产权可能因为某些法定事由而丧失。比如专利权有可能被行政机关宣告无效从而丧失效力，商标有可能被撤销从而使商标专用权丧失。同时，知识产权的地域性也会引发另外一种不确定性。效力的不确定性会增加登记机关的审查难度，基于公司股东意思自治原则，应当要求股东对知识产权的合法效力作出承诺。
3.评估效力具有期限性。
知识产权评估效力的期限性是指知识产权出资受到知识产权权利时间性的影响。它涉及该项权利的有效性，从而决定能否出资。
一般来说，知识产权的价值并不是一个恒定的值。例如一项专利，其价值在专利有效期的第一年与在有效期的第十九年是完全不同的。而且权利所处的时间段对于知识产权的价值评估具有重要影响。因此，在登记审查时，应当确定作为出资的知识产权必须是处于权利有效期内的权利。
知识产权出资的要件
从登记角度看，对于知识产权出资的审查与核准一般侧重于4个方面，即用于出资的知识产权要具备确定、现存、可评估、可转让的特点。因此，申请人在以知识产权出资时，要确定用于出资的知识产权是否符合4个要件的要求，即确定性、现存性、可评估性、可转让性。
确定性是指用于知识产权出资的标的物必须是特定的现实对象。也就是说，标的物应当明确、具体，不能仅仅是一种抽象的概念。
现存性是指用于出资的知识产权必须是事实上已经依法获得的知识产权，而且出资者对该知识产权依法享有处分权。
可评估性是指用于出资的知识产权必须具有能够通过客观评价予以确认的具体价值，即可以用货币进行具体估价。如果无法通过客观评价确认具体价值，无法用货币进行具体估价，则该知识产权不能用于出资。
可转让性是指为了使公司股东能够履行出资义务，用于出资的知识产权应适合独立转让，即权利可以发生独立、完整的转移。
知识产权出资的标的范围
《公司法》、《中外合资经营企业法》都明确规定知识产权的出资范围为工业产权和非专利技术(也称专有技术)。在我国，工业产权包括专利权和商标权这两类权利。因而，应注意到知识产权出资标的中不包括著作权。另外，外商投资企业法律中还要求，作为外国合营者出资的工业产权或专有技术必须符合下列条件之一：
(1)能生产中国急需的新产品或出口适销产品的；
(2)能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；
(3)能显著节约原材料、燃料、动力的。
4、非专利技术可以出资吗？
非专利技术可以出资
根据《公司法》第27条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
非专利技术亦称专有技术，是指尚未公开和取得工业产权法律保护的某种产品或者某项工艺以及设计、工艺流程、配方、质量控制和管理方面的技术知识。各国公司法均认可股东以非专利技术出资，我国公司法也已抽象概括的形式加以确认。
非专利技术满足我国公司法规定的作为股东出资的非货币财产必须符合两大条件：可评估性。即用于出资的财产不仅有财产价值，且这种价值可以用货币来确定和评估;可转让性。出资的数额为不得超过有限责任公司注册资本的百分之七十。在依法办理完产权登记的手续后，公司享有该项技术的所有权。
以非专利技术出资的，除提交《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局规定的材料外，还应当提交其他相应材料，主要为：
(1)被投资公司全体股东(或最高权力机构)一致同意以非专利技术出资的决议(该决议主要用于确认拟出资金额和以非专利出资的这一方式)，公司章程中需明确非专利技术出资方式、出资额等情况;
(2)验资报告，一般需要明确表述其出资方式和内容，说明资产评估结果、评估机构和评估报告号及确认评估结果、并明确评估价的多少作为出资金额，及非专利技术转移到位的情况。
(3)非专利技术全体所有人一致同意出资的文件及非专利技术出资转让协议(公司尚未成立的，由非专利技术所有人与全体股东签定协议;公司已成立的，由非专利技术所有人与公司签定协议)，出资协议中，一般需要反映以下内容①该非专利技术确为拟出资人(或公司)所拥有的，并且是唯一拥有的专有技术②该技术已经过专业机构评估(中外合资也可协商作价或聘请第三者评定)确认后的金额，并全部投入公司。③该专有技术成为目标公司的资产后，该专有技术的法律上所有权利均归属被投资公司所有。
(4)公证机关公证文件，主要公证非专利技术所有人的权属及技术出资转让协议等情况，通过法定的第三方公证来确认非专利的权属与出资到位的问题，对减少非专利出资的纠纷与矛盾有很大的帮助。
5、未经认定的非专利技术是否可作为出资
可以,但是你要相信你的合作者不会有意见
6、关于非专利技术出资公司法有哪些要求
公司法中关于非专利技术出资的要求为：对于用非专利技术出资的，要依法办理其财产权的转移手续；而且应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。而且对于法律、行政法规规定不得作为出资的非专利技术不得用其出资。
【法律依据】
《公司法》第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。