創業分股制

1、創業公司最合理的股權分配

創業股權可以分以下3種模式分配： 1. 絕對控股，即67%的股份，合夥人佔18%的股份，保留團隊股份佔15%； 2. 相對控股型，創始人佔51%的股份，合夥人佔34%的股份，員工保留15%的股份； 3. 非持有型，創始人34%的股權、合夥人團隊51%的股權和激勵15%的股權。

1、最大責任者一股獨大 有一個大家都信服的大股東作為牽頭人，另外搭配1～2個占股權10％～20％、與大股東能力和資源互補的股東。也就是說，創始人佔50％、60％，聯合創始人20％～30％，期權池10％～20％。這樣的比例比較有利於發揮大股東的決策和責任，又能保持有不同的意見。
2、股權綁定，分期兌現 僅僅達成股權比例的共識還不夠，如果一個創始人拿了很多股權但後來未做出應有的貢獻，或者有人中途離開公司，股權如何處置?好的股份綁定計劃一般按4～5年期執行，例如4年期股份綁定，第一年給25％，然後接下來每年兌現25％。如果創業者對於股權已經分配好，沒有分期約定，最好坐到一塊，補充股權兌現的相關約定。
3、遵守契約精神 ，股權分配最核心的原則是「契約精神」。對所有的創始團隊成員而言股權一旦定下來，也就意味著利益分配機制定好了，除去後期的調整機制，每個人的努力和貢獻其實和這個比例沒有太大關系，但根據契約精神，盡自己的最大努力是最基本的要求。 早期創業者一定要明白一個道理:創業成功了即使只拿1％股權也很有價值，創業不成功就算擁有100％的股權也沒有價值。
4、有效設置的股權架構 ，好的股權架構是有一個大股東持股二分之一以上甚至超過三分之二。沒有較集中的控制權的股權架構，股東間就會出現問題一定是毀滅性的問題。股權激勵是一種激勵經理人和骨幹員工鬥志、鼓勵他們為同一個目標齊心奮斗而給予的獎勵，其目的是為了解決公司股東與職業經理人之間的委託代理關系中利益不完全一致的問題，讓職業經理人更關心股東利益，兩者的利益追求盡可能趨於一致。

2、5人團隊創業，如何分配股份與分紅

5人團隊創業，如何分配股份與分紅？為什麼一定要持有50%的股份了，啟動資金是之前的一部分話語權，不過你要看後期的管理，畢竟你要的是賺錢。
還沒賺錢就想到另外四個人聯合，如果這樣作為老闆的你也是一個失敗者。更別提賺錢了。
建議股份。一：你持有36%。另外四個持有16%。（四個就是64%）
二：你持有20%。另外四個持有10%。（剩下的40%年底平分）
三：按出資比列分股份。不過這個不科學，因為你們要團結起來先賺錢，做大了才能有錢賺!
我建議你選擇第二種。這樣才不會有很大的分歧，因為都是持股，所以不要考慮工資開銷這塊。前期就是要艱苦的抗住虧損！很顯然你這是有限責任公司，五個人合資，但是你要掌控這個公司的，理論上需要超過50%的股份，否則他們四個聯合起來，你還是無法控制，到時難道要猜拳么。

3、創業合夥如何分配股份

通常合夥的股權分配是按照出資比例，將100%的股權分割，出資一樣的話就是均等分，不一樣就是誰出的多，誰占的股份多。如果其中有技術入股或者專利入股的，需要將其技術折算成資金，再重新分配。還有一種方案是這個技術的人直接將技術按照價值摺合成現金。商定好初步的股權分配之後，還要確定好增資、退出等等的股權變更協定。所有這些都商定好之後，一定要白紙黑字的寫在合同上，所有股東簽字確認。如果條件允許，更為穩妥的方法是去公證處將幾方的合同進行公證。

4、創業初期如何進行股權分配

1、股權分配方案創業初期
股權分配原則是按照付出、責任、風險、能力進行分配，最好是找到合夥人之後先進行僱傭關系共事幾個月，雙方都認可以後再談具體的股權分配比例問題。
（1）所有股東必須用現金入股，每個人都得出錢。
（2）股權分配絕對不要平均分配，應該有一個主導人，占據領導位置。根據有關機構對國內外創業公司股權的研究表明，最穩定的股權分配方案為7：2：1，也就是公司老大占股份70%，老二20%，老三10%。公司一定要有一個領導人決策人也就是股份佔比多的人，這樣公司的根基才能穩定，不然遇到合夥人意見不統一的情況下，會嚴重影響公司的運營和決策。
作為公司老大占股一般在50%-80%之間，公司老二占股一般是在10%-30%之間，一般不要低於15%，如果低於15%則證明老二的能力有所欠缺，那麼老二的位置則不給給他，老大老二股份分配好之後，剩下的股份就給老三，老三的股份一般在15%以內，按照這樣的方案來分配股權，公司的根基是最穩定的。不管之後公司盈餘情況是怎麼樣的，公司合夥人之間出現股權方面的矛盾的可能性比較低。
如果公司預留期權池，等比例稀釋就可以了。比如公司要預留10%的期權池，那麼公司的老大、老二、老三共同稀釋10%的股份。
2、股權分配要點
（1）股權生命線：
66.7%擁有完全控制權。（修改章程、增資擴股）
51%擁有絕對控制權。（重大決策進行表決）
33.5%擁有一票否決權。（可否決董事會決策）
10%有權申請公司解散。
（2）股權分配應當在合夥創業之前就有規劃，不能隨意變動。
（3）預留部分股權作為期權池，為後期進入公司的合夥人和員工的期權激勵方案預留。

5、創業初期如何進行股權分配?

創業初期公司分配股權我們應該堅持創始人和股權的綁定以來控制。其分期兌現的原則。現在我們知道的在市場上最流行的股權分配模式為：由一個股東出資額占公司總資本金額百分之五十以上，或者其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上，享有絕對控制權。

出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十的，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權，依舊對公司有重大影響。

任何股份量一定要與該股東對公司擁有的價值量對等，即股東可以以投入的資金、擁有知識產權、擁有的行業經驗、擁有的社會資源、目前在公司的角色分配與承擔的責任義務，等方面來衡量他目前對於公司的價值是多少，這個值就是他應該得到的公司股份。

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6、創業型公司如何進行股權分配

你好，一家創業公司是如何進行股權分配的呢?公司的股權分配應該怎麼做才好呢?小編為你帶來了「公司怎樣分配股權」的相關知識，這其中也許就有你需要的。

創業公司如何分配股權

股權分配的本質牽扯到兩個根本性問題：一個是創始人對公司的控制，一個是獲取更多資源讓公司成功，從而創始人獲得巨大經濟回報(讓有能力的人來幫你，包括找有實力創始人和投資人)。

絕大多數情況下，對於一個創業公司的創始人，保持控制力和獲得經濟回報難以兩全其美。因為一個初創公司需要獲得外部資源來創造價值，而獲取外部資源通常要求創始人削弱其控制力(例如，不做CEO，讓別人加入董事會)。創始人需要坦誠面對自己，回答自己創業的原動力到底是什麼。是獲得巨大經濟回報?還是按自己的意願做事情?沒有對錯，只有是否忠於自己。答案清晰，就更容易達成自己的目標。

股權分配問題對於創業企業是不得不面臨的問題。而且，在最開始如果沒有處理好，很可能為今後的創業失敗埋下隱患。有的人認為該平均分配，事實上，最錯誤的做法是股權五五分，五五分的結果是沒有分配決定權。在開始的蜜月期可能不會產生爭執，正所謂可以共患難，難以同甘苦。到了一定階段，出現分歧的時候，如果有沒有一個人擁有絕對的控制權，可能誰也不服氣誰，最終的結果就是分道揚鑣，創業失敗。基於公司法規定的的股權1/2的決議規則和2/3的特別決議規則，相對理想的股權分配是持1/2以上股權，更理想是2/3以上。本文試圖解釋實際中有些具體的操作問題。本文分為三個部分。

一是創始人的股權。

二是員工的股權。

三是眾籌的股權。

1.創始人的股權

1.1確定創始人。創始人是承擔了風險的人。判斷創始人的簡單方法是看，拿不拿工資，如果在最開始，都不能支付工資給你，那你就是創始人。

1.2創始人的身價如何確定。

1.2.1初始(每人均分100份股權)。

我們給每個人創始人100份股權。假設加入公司現在有三個合夥人那麼一開始他們分別的股權為100/100/100。

1. 2.2召集人(股權增加5%)。

召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來創業，他就應該多獲得5%股權。假設A是召集人。那麼，現在的股權結構為105/100/100。

1. 2.3創業點子及執行很重要(股權增加5%)。

如果創始人提供了最初的創業點子並執行成功，那麼他的股權可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之後就是110.25%)。

1. 2.4邁出第一步最難(股權增加5%-25%)。

如果某個創始人提出的概念已經著手實施，比如已經開始申請專利、已經有一個演示原型、已經有一個產品的早期版本，或者其他對吸引投資或貸款有利的事情，那麼這個創始人額外可以得到的股權，從5%到 25%不等。

1. 2.5CEO，即總經理應該持股更多(股權增加5%)。

CEO作為對公司貢獻最大的人理應擁有更大股權。一個好的CEO對公司市場價值的作用，要大於一個好的CTO，所以擔任 CEO職務的人股權應該多一點點。

1. 2.6全職創業是最最有價值的(股權增加200%)。

如果有的創始人全職工作，而有的聯合創始人兼職工作，那麼全職創始人更有價值。因為全職創始人工作量更大，而且項目失敗的情況下冒的風險也更大。

1. 2.7信譽是最重要的資產(股權增加50-500%)。

如果創始人是第一次創業，而他的合夥人里有人曾經參與過風投投資成功了的項目，那麼這個合夥人比創始人更有投資價值。在某些極端情況下，某些創始人會讓投資人覺得非常值得投資，這些超級合夥人基本上消除了「創辦階段」的所有風險，所以最好讓他們在這個階段獲得最多的股權。

1. 2.8現金投入參照投資人投資。

很可能是某個合夥人投入的資金相對而言多的多。這樣的投資應該獲較多的股權，因為最早期的投資，風險也往往最大，所以應該獲得更多的股權。

1. 2.9最後進行計算。現在，如果最後計算的三個創始人的股份是為200/150/250，那麼將他們的股份數相加(即為600份)作為總數，再計算他們每個人的持股比例：33%/25%/42%。

1.3創始人股權的退出機制。

作為創業企業，如果創始人離開創業團隊就涉及股權的退出機制。如果不設定退出機制，允許中途退出的合夥人帶走股權，對退出合夥人的公平，但卻是對其它長期參與創業的合夥人最大的不公平，對其它合夥人也沒有安全感。

對於退出的合夥人，一方面，可以全部或部分收回股權;另一方面，必須承認合夥人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。對於如何確定具體的退出價格，涉及兩個因素，一個是退出價格基數，一個是溢價/或折價倍數。可以考慮按照合夥人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合夥人按照其持股比例可 參與分配公司凈資產或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。有些退出價格是當時投入的本金，加合理利息回報。至於選取哪個退出價格，不同公司會存在差異。

1.4股權與分紅權的分離

分紅權和股權可以分離，表決權理論上也可以分離。對於出資較大的合夥人，可以給與較大的分紅權，但對於承擔風險較大的，應給與較大的股權。具體做法可以參照最後一個案例。

1.5 股權協議的約定

一些公司出現擁有股權的合夥人在創業過程中出現了，違背創業企業利益的行為，比如泄密或者攜帶知識產權另立門戶等，為了保護創業企業其他合夥人的利益，最好在協議中約定這些對股權的限制條款。

還可制定股權實現的考核標准，不達到考核標准不擁有股權。

2 員工的股權

什麼是員工?誰是員工的判斷標準是看其是否是具有員工心態的人。在創業企業，有些合夥人希望把員工當做合夥人，也給與股權激勵。這樣的做法，一個負面作用是，過早的分散了股權，另一個負面作用是，擁有員工心態的人，希望得到的是穩定的現金收入，而不是未來可能增值的股權，因此得不到滿足。因此，即使是作為激勵作用的股權也不應當份額過大。員工管理問題不應單純利用股權解決。一般來說，VC會要求員工持股計劃在VC投資進來之前執行，這樣VC就可以減少稀釋。不過不能認為這是A輪VC自私，要知道B輪VC到時候也會要求在他們進來之前再執行一次員工持股計劃，這時A輪VC和創始股東將一起稀釋。 員工的期權比例應該留多少?一般來說是5-15%。

3眾籌的股權

眾籌從概念逐漸變為實踐，「股權眾籌是否構成非法集資」已經不再是法律角度的焦點。股權眾籌，既然是「眾」籌，就說明股東數量非常多。不過，公司法規定，有限責任公司的股東不超過50人，非上市的股份有限公司股東不超過200人。法律對公司股東人數的限制，導致大部分眾籌股東不能直接出現在企業工商登記的股東名冊中。這一問題的解決方案一般有兩種：

3.1委託持股，或者說是代持股。一個實名股東分別與幾個乃至幾十個隱名的眾籌股東簽訂代持股協議，代表眾籌股東持有眾籌公司股份。在這種模式下，眾籌股東並不親自持有股份，而是由某一個實名股東持有，並且在工商登記里只體現出該實名股東的身份。中國國內法律已經認可了保護真實股東的合法利益，也就是即使股東名冊裡面沒有出現眾籌股東的名字，只要有協議證明真實股東是真實的出資人，其權益也是被保障的。

3.2持股平台持股。比如，先設立一個持股平台，五十個眾籌股東作為這個持股平台的投資人，把資金投入持股平台;然後，持股平台把這筆款再投入眾籌公司，由持股平台作為眾籌公司的股東。這樣五十個眾籌股東在眾籌公司里只體現為一個股東，即持股平台。持股平台可以是有限責任公司，也可以是有限合夥。兩者對於眾籌股東來說都是有限責任的。按照合夥企業法，通常有限合夥人不參與管理，由普通合夥人負責管理。這樣，眾籌發起人就可以其普通合夥人的身份，管理和控制持股平台，進而控制持股平台在眾籌公司的股份，也就實際上控制了眾籌股東的投資及股份。

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7、創業公司的股權分配條件

關於公司的股權結構問題，創業者通常採用兩種方式確定，首先，是完全按照合夥人的出資比例進行股權劃分，其次，是在合夥人之間約定平均主義。對於第一種情形，容易讓合夥人產生自身貢獻和持股比例不相符合的抱怨，第二種情形，往往會對核心創始人對公司的控制力進行消弱，進而對公司的決策速度發生影響。

目前有一些創業者對於股權分配規則設計的重要性能夠足夠重視，或者是有意借鑒成功的創業模式下合夥規則設計思路，但是，在公司法律的框架之下，未必能夠為相關部門所接受，容易水土不服，比如工商備案登記不通過等等。

而且在創業之初，百廢俱興，萬般事務皆需創業者親力親為。導致在有限的精力下，難免有一些創業團隊，為了眼下利益之考量，而草率設定分配、決策規則，將完善的方案設計寄託於後期的協商與妥協。這種做法，非常容易誘發項目的未來風險。

身邊此類的教訓，比比皆是，另人痛惜。本篇文章將結合我國現有法律規定及相關司法解釋（解釋一二三四五）的出台，對創業公司在實際操作中的規則設計方案和落地給出7大簡明實操建議。

創業只有相像的同行者才可進行，需要目的、方向的一致，同時，對於公平的制度和人性的激勵措施兼備，方能成就長遠、默契的合夥關系。股權規則的設計，包括分配規則、決策規則、約束規則，這三個規則的設計，本身就是設計法律框架下的「人性」的過程， 它的目標很明確，不單單是要通過「先小人後君子」來確立游戲規則，還要明確團隊創始人的願景與價值觀的一致，實現合夥人間的共識。

由於初創公司，其股東和決策層通常是一致的，對於股東與決策層之間的博弈暫無須過多考慮。在創設之初，在確立股權分配規則時，重點要考慮的因素有三個，分別是：

（1）合夥人對於人力成本與資源精力投入的貢獻價值；

（2）合夥人對於公司決策控制層面的把握；

（3）公司未來的融資造血空間，這包括進入與退出機制的設立等。

對於這三個因素，在規則的具體制定中仍有很大的分解的空間。比如資源就可以按出資大小、投入時間精力多少來進行細化，關於出資問題，可以細化為是按照貨幣、實物、知識產權以及相關的估值等進一步細化。

關於未來的造血空間，就要深入到股權的成熟規則、代持規則、轉讓規則、稀釋規則等，整體講，就是要在退出與進入機制上進行細化規定。

從2014年起，新的《公司法》採用了認繳注冊資本制，即除非法律、行政法規以及國務院決定另有規定外，公司的注冊資本不需要再經過之前的驗資程序了，改為由全體股東承諾認繳就可以。而關於認繳的期限問題，也是放任由股東自己約定，但是，這絕不是說，合夥人可以「信口開河」，更不是說越高越好。

在現的認繳制模式下，股東的出資義務無非是暫緩繳納，股東將來仍然要以認繳的出資額為限為公司的債務承擔責任。以前存在通過注冊資本來顯示公司實力，而現在，如果不切實際的認繳高額注冊資本，不僅不能體現公司實力，公司或股東還有可能面臨嚴重的法律風險。

比如：當債權人向公司主張債權時，股東在出資范圍內的連帶責任隨之加重，又如：合夥終止或公司解散時，股東如果有沒有繳納的出資，對於這些認繳的部分，也將作為清算財產，同時考慮稅務風險，一味的增加註冊資本，其實與稅務成本也是正相關的。

創業公司一定要根據自身項目的現實狀況來合理的確定注冊資本。其實，通過實踐經驗發現，站在風險隔離效果的角度來看，反倒是選擇合夥人實繳，更能發揮他的作用。

股權分配規則的重要依據雖然是出資，但卻非唯一依據，作為合夥創業者而言，通常關於股權分配方案，較為科學的方式是出資比例與股份比例是不一致。

因為，兩種可能：一是有些合夥人會基於某種需要，而採用黑白協議的方式，一方面簽署投資協議固定真實的股權比例，另一方面按照出資比例完成工商登記。二是考慮到了出資之外的基本衡量標准，比如人力的成本，兼職合夥人還是全職合夥人等。

對於第一種可能，風險可能就比較大，一旦涉訴，不僅合夥人的合夥權益難以獲得維護，亦會消耗大量的時間與精力，浪費在股東內耗上，從而使公司發展受挫。

在此情形下，可考慮採用股本溢價方式解決：創業者之前簽署合夥協議，明確每位合夥人的實際出資及人力成本後，合理分配股權分紅比例；然後由合夥人按照確認的股權比例和換算後的出資額進行工商登記，把股東超出登記出資額的部分計入資本公積金。同時為了保證決策權的集中，可以協議上約定，決策問題由某一名合夥人行使或者細化為對於約定的某些事項，可以由某一名合夥人決策行使。這樣就解決了分紅與決策的結構性調整問題。

我國公司法默認的規定是：

（1）如果沒有特別約定，股東會作出的一般決議需要股東所持表決權的半數通過，股東會作出的特別決議如修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，公司合並、分立、解散或者變更公司形式等，需要股東所持表決權的三分之二通過；

（2）表決權與股權比例掛鉤。公司法有默認的規定，同時也考慮到現實中每個創業團隊都會有一些個性的問題，所以，又規定了「但書」。比如：「但是，公司章程另有規定的除外。」

在實際操作中，創業公司往往有多個創始人，加之股權眾籌大行其道，核心創始人的持股有可能達不到絕對控股比例（即51%——67%）。在這種情形下，如何保障核心創始人的控制權，就需要充分利用上述「但書」，將表決權與持股比例分開來，並以公司章程或合夥協議的形式進行固定下來。

預留期權激勵池早已成為成熟的治理機制。成長是創業公司的核心驅動，而期權就是創業公司所能激勵員工的最重要工具之一。

有一些創始合夥人在創業之初沒能足夠重視期權池的問題，一般有兩種情況：

（1）在期權制度尚未完善的前提下早將股權分配完畢；

（2）因為缺乏期權意識，而沒有設立相關制定，等到需要進行完善時，因為沒有預留部分，從而造成核心股東持股的不必要稀釋。

張老師則認為：

（1）期權本質上來源於現有股東所持股份，但若由各股東持股比例過於分散。如平均分配，未來難以實現決策權集中制的優勢，引發股東內訌，並影響運作效率；

（2） 有限責任公司體制下期權激勵方式相當多樣，使用何種規則和制度取決於合夥人的選擇，在公司配套的期權制度建立後具體落實。

期權池確應當提前規劃，方法是在擬定股權分配規則時，預先約定從各股東里劃分出來，並由核心創始人一人代為持有，其他股東可通過協議的約定，將代持權利的歸屬和限制進行明確。

對創業公司來說，股東之間的默契程度尤為重要， 因此游戲規則就需要從正向和反向兩個維度進行考慮。即既要從正向保障創業者同船共濟時的公平和激勵問題，也要從反向考慮某些特殊情形下如創業者離職退出、離婚、繼承等情形下公司股權的回收問題。

而回購規則，是平衡股東退出和公司利益的重要工具。目前《公司法》對有限責任公司的股份回購是有很多的限制性規定，當然有些規定在實務中是存在爭議的。不過，在設計股權回購條款規則時，建議一定要注意這三個問題：

（1）回購條款規則一定要由公司指定的其他股東實施，且應注意回購定價的公平性；

（2）回購條款的適用范圍能夠涵蓋公司股權分配的反向所需；

（3）將回購條款和股權轉讓制度綜合考慮、糅合設計。

《公司法》的規則是相當的寬泛的，然而正是因為這種寬泛的規則，才為合夥人制定切合自身條件的規則留下了空間。規則設計律師要充分運用股東的自治權，建立適合合夥人團隊自己的股權分配規則和動態調整方案。

比如有些股東願意「掏大錢、佔小股」（職業投資人基本都是如此），那麼對此類股東可以配合使用協議和章程方式將分紅權、優先認購權、表決權脫鉤，設計符合各股東需求和長處的股權結構；再如可以借鑒資本工具的思路，運用可轉換優先股、清算優先權等思路做股權分配設計。

綜上，創業公司的股權分配規則，從本質上講，其實並不復雜，關鍵在於提醒合人創業者應當引起足夠的重視。因為企業家要注意，公司的股權分配會涉及到創業企業內部引入市場機制促進合理競爭、實現重要利益相關者的激勵相容，還與創始人或創業團隊的控制權等一系列企業後續發展息息相關，所以創業初期，企業家千萬要重視股權分配。

8、創業公司股份如何分配

法律分析：1、可以約定平均分配。2、可以由出資比列約定股權分配。3、差異化分配股份。

法律依據：

一、《公司法》第一百二十五條，股份及其形式，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

公司的股份採取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

二、《公司法》第一百二十六條，股份發行的原則，股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

9、創業時股權分配應該注意什麼

創業時股權分配應該注意什麼創業公司在進行融資的時候，如何將公司的股權分配問題處理好，對公司以後的經營都有著非常重要的作用。雖然現如今公司法當中針對創辦公司的門檻有所降低，但是在各行各業競爭都非常激烈的情況下，想要創辦好公司可以說面臨的問題還是非常多的。下面小編為大家介紹的是，創業公司融資股權分配要注意的問題是什麼?

創業公司融資股權分配要注意的問題是什麼?

一、股權分配的三大原則

創業如逆水行舟，只有同行者目的明確、方向一致、公平和激勵並存才能成就長遠、穩定的關系。股權分配就是這么一個落實到「人」的過程，它的目的不僅要通過「丑話說在前頭」來確立規則，還要明確公司基因和價值觀、達成股東間的共識。

鑒於創業公司初期股東和管理層通常是重疊的，暫無須考慮股東與管理層之間的博弈，筆者認為確立股權分配時需要考慮三個因素，分別是：股東於資源層面的貢獻、股東於公司治理層面的把控以及公司未來的融資造血空間，當然上述三個因素仍有分解的空間，比如資源就可以按出資、投入時間細化，出資又可以按照是貨幣、實物、知識產權等對公司的價值進一步細化。

二、選擇實繳注冊資本比認繳注冊資本好

雖然2014年3月1日施行的新公司法採用認繳注冊資本制，即除非法律、行政法規以及國務院決定另有規定外，公司的注冊資本不必經驗資程序，由全體股東承諾認繳即可，認繳期限由股東自行約定，但是，這不意味著股東可以「只認不繳」，也不是說注冊資本越高越好。

認繳制下股東的出資義務只是暫緩繳納，股東仍要以認繳的出資額為限為公司的債務承擔責任，若股東為了顯示公司實力，不切實際的認繳高額注冊資本，那麼將面臨多重法律風險，例如當債權人向公司索償時，股東的清償責任也隨之加重，又如公司解散時，股東尚未繳納的出資將作為清算財產，另外也需要考慮稅務風險。

筆者認為，創業公司要根據實際情況合理確定注冊資本，選擇實繳並進行驗資，使得「公司」這種企業形式能夠充分發揮它的風險隔離效果。

三、股權分配方案要最終落地於工商登記

出資是股權分配的必要依據，卻非唯一依據，創業者最終核算的股權分配方案往往與出資比例不一致，有些創業者會採用陰陽協議的方式，一方面簽署投資協議固定真實的股權比例，另一方面按照出資比例完成工商登記。

但是，上述方式的法律風險很大，一旦涉訴，不僅創業者的股東權益難以獲得保護，亦會消耗大量的時間成本，導致公司錯失成長良機。筆者認為在此情形下，可考慮采股本溢價方式解決：首先，創業者之前簽署投資協議，明確每位創業者的實際出資和股權比例。繼而，由創業者按照確認的股權比例和換算後的出資額進行工商登記，把股東超出登記出資額的部分計入資本公積金。